Vender una empresa nunca es sencillo, y cuando el negocio tiene deudas la operación puede parecer aún más complicada. Sin embargo, es posible vender una empresa con pasivos si se planifica correctamente la operación, se hace una valoración realista y se garantiza transparencia a las partes.

En España, las deudas no impiden la compraventa de una empresa, pero afectan directamente al precio de venta, a la estructura jurídica de la operación y a los riesgos para comprador y vendedor. Tomar decisiones informadas es clave para evitar responsabilidades futuras y lograr una salida ordenada.

1. ¿Se Puede Vender una Empresa con Deudas?

Sí. El hecho de que una empresa tenga deudas no significa que no se pueda vender, pero influye en la forma de estructurar la operación:

• Venta de participaciones o acciones (compraventa de la sociedad):
  El comprador adquiere la sociedad “como está”, es decir, con sus activos, pasivos, contratos y obligaciones. Esta fórmula es común cuando el negocio tiene una marca consolidada, empleados y clientes que el comprador desea mantener.

  • Ventaja: el negocio sigue funcionando sin interrupciones, se mantienen contratos y licencias.

  • Inconveniente: el comprador asume todas las deudas y riesgos contingentes (por eso pedirá descuentos en el precio o garantías adicionales).

• Venta de activos o trespase de negocio:
  La sociedad vende únicamente los activos (maquinaria, fondo de comercio, clientela), y sigue siendo responsable de las deudas.

  • Ventaja: el comprador se protege de pasivos ocultos y el riesgo se reduce.

  • Inconveniente: la empresa vendedora sigue existiendo y debe liquidar sus deudas con el dinero obtenido de la venta.

Consejo: compare ambas opciones con un simulador de valoración y con su asesor fiscal antes de decidir la estructura.

2. Due Diligence: Paso Clave

La due diligence es una auditoría legal, contable y fiscal que el comprador realiza antes de cerrar la compra. En empresas con deudas, esta revisión cobra especial relevancia:

• Revisión contable: balance actualizado, cuentas anuales, conciliaciones bancarias y provisiones.

• Pasivos financieros: préstamos, pólizas de crédito, leasing, factoring y garantías personales (aval del socio).

• Deudas comerciales: proveedores impagados, clientes morosos, litigios abiertos.

• Situación fiscal: declaraciones de IVA, Impuesto sobre Sociedades, retenciones e inspecciones en curso.

• Seguridad Social y nóminas: posibles deudas por cotizaciones o sanciones.

• Aspectos legales: contratos de alquiler, propiedad intelectual, licencias administrativas, pleitos pendientes.

Una due diligence exhaustiva permite al comprador ajustar el precio o exigir cláusulas de indemnidad. Para el vendedor, preparar esta información con antelación genera confianza y acelera el proceso de negociación.

3. Opciones para Negociar la Venta

Cuando existen deudas, la negociación debe ser flexible y creativa:

• Renegociar deudas antes de la venta: mejorar el perfil de endeudamiento aumenta el valor de la empresa y puede hacerla más atractiva para el comprador.

• Retenciones de precio (escrow): parte del precio se deposita en garantía y se libera si no aparecen pasivos ocultos en un plazo acordado.

• Pago por hitos o variable (“earn-out”): parte del precio depende de resultados futuros, repartiendo riesgo entre comprador y vendedor.

• Descuentos en el precio: si el comprador asume deudas, el precio suele reducirse en el importe equivalente a la deuda neta.

• Garantías personales: en algunos casos el comprador exigirá garantías del vendedor para cubrir pasivos ocultos (p. ej. inspecciones fiscales futuras).

4. Implicaciones Fiscales

• La forma de venta también tiene consecuencias fiscales:

  • Venta de activos (por la sociedad):

    • La sociedad tributa en el Impuesto sobre Sociedades (IS) por la plusvalía (precio de venta – valor contable – gastos de transmisión).

    • Puede haber IVA, salvo que se considere Transmisión de Unidad Económica Autónoma (TBE), en cuyo caso la operación está no sujeta a IVA.

    • El dinero recibido puede destinarse a pagar deudas y, en su caso, distribuir dividendos.

  • Venta de participaciones (por los socios):

    • Los socios tributan en su IRPF por la ganancia patrimonial (precio de venta – valor de adquisición).

    • Se aplican los tipos de la base del ahorro: 19 %, 21 %, 23 %, 27 % y 28 % según el importe de la ganancia.

    • No hay IVA en la transmisión de participaciones.

  • Asunción de deudas: si el comprador asume pasivos, se considera parte del precio de transmisión y afecta a la base imponible de la ganancia.

  Por eso es importante planificar la venta con un asesor fiscal que pueda optimizar el impacto en IS o IRPF y aprovechar beneficios como la reserva de capitalización o la compensación de bases negativas.

5. Ventajas de Vender una Empresa con Deudas

Aunque pueda parecer lo contrario, vender una empresa endeudada puede ser una solución inteligente:

• Evita el cierre y liquidación judicial: permite salir de la actividad sin pasar por un concurso de acreedores.

• Mantiene la continuidad del negocio: protege a clientes, proveedores y empleados.

• Libera al empresario de riesgo personal: especialmente relevante si existen avales personales en préstamos.

• Permite recuperar parte del capital invertido: incluso aunque el valor neto sea bajo, puede ser preferible a liquidar y perderlo todo.

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